一,、轉(zhuǎn)讓方承諾

我方（ 桂林旅游股份有限公司 ）向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提出申請(qǐng),，將持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公開轉(zhuǎn)讓,，由北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公開發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息并組織交易。我方依照公開,、公平,、公正,、誠(chéng)信的原則作出如下承諾：

1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實(shí)意愿表示,，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰,，我方對(duì)該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實(shí)施不存在任何限制條件；

2,、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序,，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準(zhǔn),；

3,、我方所提交的有關(guān)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)材料，內(nèi)容真實(shí),、完整,、合法、有效,，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；

4,、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)規(guī)則,，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù),。

我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為,，給交易相關(guān)方造成損失的,，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

二,、標(biāo)的企業(yè)簡(jiǎn)況

標(biāo)的企業(yè)基本情況

標(biāo)的企業(yè)名稱

桂林荔浦豐魚巖旅游有限責(zé)任公司

注冊(cè)地（住所）

荔浦縣龍懷鄉(xiāng)豐魚巖

法定代表人

唐紅玲

成立時(shí)間

1995年02月15日

注冊(cè)資本    （萬元）

2,600萬元

經(jīng)濟(jì)類型

國(guó)有控股企業(yè)

公司類型   （經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）

有限責(zé)任公司

所屬行業(yè)

旅游

組織機(jī)構(gòu)    代碼

91450331711447263X

經(jīng)營(yíng)規(guī)模

中小型

經(jīng)營(yíng)范圍

旅游,、歌舞娛樂（卡拉ＯＫ）、中餐類制售（含涼菜）,、住宿,、園林花草、工程維修,、洞內(nèi)抬轎,、攝影及銷售旅游商品、土特產(chǎn),、預(yù)包裝食品零售,。

職工人數(shù)

137人

是否含有國(guó)有劃撥土地

無

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的簡(jiǎn)介

桂林荔浦豐魚巖旅游有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“豐魚巖公司”)是根據(jù)荔浦縣人民政府荔政辦批字[1998]37號(hào)文由原荔浦豐魚巖旅游有限責(zé)任公司(該公司成立于1995年2月15日)改制而成,，改制后的公司注冊(cè)資本為2600萬元，公司股東為桂林旅游發(fā)展總公司及荔浦持股會(huì),，其中桂林旅游發(fā)展總公司持股51%,。2001年5月桂林旅游發(fā)展總公司將其所持51%股份轉(zhuǎn)讓給了桂林旅游股份有限公司,。豐魚巖公司現(xiàn)注冊(cè)資本2600萬元,，其中：桂林旅游股份有限公司持有1326萬股，占51%的股權(quán),；謝崇建等人組成的荔浦持股會(huì)持有1274萬股，占49%的股權(quán),。

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為桂林旅游股份有限公司所持有的桂林荔浦豐魚巖旅游有限責(zé)任公司51%股權(quán)及債權(quán)8,429.71萬元（含下屬子公司債權(quán)，截至2016年末止）,。

截至2016年末止，豐魚巖公司所欠債務(wù)總額為8,896.96萬元,，桂林旅游股份有限公司（含下屬子公司）享有的債權(quán)額為8,429.71萬元(包括：桂林旅游股份有限公司享有債權(quán)7,066.91萬元,，其中計(jì)息債權(quán)5,267萬元,計(jì)息利率按桂林旅游股份有限公司同期支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平計(jì)??；桂林荔浦銀子巖旅游有限責(zé)任公司享有債權(quán)1,352.57萬元，其中計(jì)息債權(quán)1,000萬元,計(jì)息利率按雙方約定的年利率6.205%計(jì)??；桂林旅游汽車運(yùn)輸有限責(zé)任公司享有債權(quán)10.23萬元（為不計(jì)息債權(quán)),，其他債權(quán)人享有的債權(quán)額為467.25萬元（均為不計(jì)息債權(quán)）,。

標(biāo)的詳情可到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所查閱。

標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

標(biāo)的企業(yè)原股東是否放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

是

序號(hào)

前十位股東名稱

持股比例

1

桂林旅游股份有限公司

51%

2

謝崇建等

49%

3

4

5

6

7

8

9

10

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

（萬元）

審計(jì)報(bào)告（合并報(bào)表）

    利潤(rùn)表

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

凈利潤(rùn)

2016.1.1-4.30

118.63

-351.13

-351.13

  資產(chǎn)負(fù)債表

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

2016.4.30

8,819.55

8,583.58

235.97

審計(jì)機(jī)構(gòu)

大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（合并報(bào)表,，未經(jīng)審計(jì)）

利潤(rùn)表

營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

凈利潤(rùn)

2016年度

461.87

-1,463.85

-1,465.74

資產(chǎn)負(fù)債表

資產(chǎn)總計(jì)

負(fù)債總計(jì)

所有者權(quán)益

2016.12.31

8,018.32

8,896.96

-878.64

股權(quán)和債權(quán)評(píng)估情況

評(píng)估機(jī)構(gòu)

中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司

評(píng)估基準(zhǔn)日

2016年4月30日

項(xiàng)目

賬面價(jià)值

評(píng)估價(jià)值

資產(chǎn)總計(jì)

（萬元）

8,942.83

9,712.96

負(fù)債總計(jì)

（萬元）

8,583.58

8,583.58

凈資產(chǎn)（萬元）

359.25

1,129.38

51%股權(quán)評(píng)估值（萬元）

575.98

債權(quán)評(píng)估值

（萬元）

8,056.34

律師事務(wù)所

廣西君美律師事務(wù)所

內(nèi)部審議情況

董事會(huì)同意轉(zhuǎn)讓

重要信息披露

其他披露內(nèi)容

無

管理層擬參與受讓意向

不參與

三,、轉(zhuǎn)讓方簡(jiǎn)況

轉(zhuǎn)讓方

基本情況

轉(zhuǎn)讓方名稱

桂林旅游股份有限公司

注冊(cè)地（住所）

桂林市翠竹路27-2號(hào)

法定代表人

劉濤

注冊(cè)資本

（萬元）

36,010

經(jīng)濟(jì)類型

國(guó)有控股企業(yè)

公司類型         （經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）

股份有限公司（上市）

所屬行業(yè)

旅游

組織機(jī)構(gòu)代碼

91450300708618439A

經(jīng)營(yíng)規(guī)模

中型

持有產(chǎn)(股)權(quán)

比例

51%

擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例

51%

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)情況

國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)

桂林市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

批復(fù)單位名稱

桂林市人民政府

批復(fù)文件

桂林市人民政府常務(wù)會(huì)議決定事項(xiàng)通知（第76號(hào)）

四、交易規(guī)定

交易

條件

掛牌價(jià)格

9005.69萬元(其中股權(quán)掛牌價(jià)格575.98萬元,，債權(quán)掛牌價(jià)格8429.71萬元,。如溢價(jià)成交，溢價(jià)部分歸屬于股權(quán)價(jià)格,。)

成交價(jià)款

   一次性付款：在《交易合同》簽訂后 5 個(gè)工作日內(nèi)繳入北部灣交易所帳戶,。或分期付款：首付款不低于30%,，并在《交易合同》生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)付清,；其余款項(xiàng)受讓方應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,，付款期限不得超過1年,。

與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他

條件

  1.自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日過渡期的損益由受讓方承擔(dān)；

  2.桂林荔浦豐魚巖旅游有限公司51%股權(quán)及桂林旅游股份有限公司(含下屬子公司)持有的桂林荔浦豐魚巖旅游有限公司的債權(quán)需一并受讓,，不能分別或單一受讓,；

  3.受讓方應(yīng)承諾在簽訂豐魚巖公司股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后,，同意豐魚巖公司繼續(xù)履行現(xiàn)有的其他債務(wù),；承擔(dān)和享有自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日過渡期的損益及相應(yīng)的民事法律責(zé)任；承諾豐魚巖公司與公司員工的勞動(dòng)合同繼續(xù)履行,，承擔(dān)辦結(jié)股權(quán)變更登記日后的各項(xiàng)人事行為后果,；承諾豐魚巖公司繼續(xù)按《關(guān)于荔浦豐魚巖萬盛假日酒店有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書》的約定完成對(duì)荔浦豐魚巖萬盛假日酒店有限公司的股權(quán)收購(gòu)。

產(chǎn)權(quán)交割要求

  受讓方一次性付清全部成交價(jià)款后7個(gè)工作日內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。涉及分期付款的受讓方支付總價(jià)款的30%后,，且對(duì)剩余價(jià)款提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保后7個(gè)工作日內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)交割手續(xù),。

受讓方資格條件

  1.意向受讓方必須為合法存續(xù)的企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人或自然人聯(lián)合受讓；

  2.涉及外資（港,、澳,、臺(tái)辦）企業(yè)受讓的需要符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

交易保證金

及其相關(guān)規(guī)定

參與本項(xiàng)目需交納交易保證金：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）,，需在掛牌公告期滿前繳到我交易所帳戶,。

1.意向競(jìng)買人在公告期內(nèi)到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站競(jìng)價(jià)大廳頁(yè)面自行辦理意向登記手續(xù)，并通過網(wǎng)上交納交易保證金,。經(jīng)北部灣產(chǎn)權(quán)交易所所審核后通過短信方式向競(jìng)買人發(fā)送競(jìng)買登錄帳號(hào)和密碼,，競(jìng)買人自行登錄競(jìng)價(jià)大廳頁(yè)面報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行競(jìng)價(jià)，按價(jià)格優(yōu)先,、時(shí)間優(yōu)先原則確定最終競(jìng)買人,。

2.競(jìng)買人須以不低于掛牌價(jià)應(yīng)價(jià)（有其它競(jìng)買人應(yīng)價(jià)則本義務(wù)自動(dòng)免除）并按規(guī)定與交易所、轉(zhuǎn)讓方簽訂成交文件,，否則交易保證金將作為違約金,，不予返還。

3.網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成交,，買受人須在成交后3個(gè)工作日內(nèi)到交易所簽訂成交確認(rèn)書文件,，與轉(zhuǎn)讓方簽訂《交易合同》。

4.競(jìng)買人出現(xiàn)以下行為之一者視為違約,，交易所有權(quán)不予退還競(jìng)買人已交納的交易保證金及取消競(jìng)買人的競(jìng)買資格（包括已取得的最終受讓資格）,。競(jìng)買人將承擔(dān)違約所造成的所有經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任。

⑴提供虛假資料致使競(jìng)價(jià)無效,；

⑵做出有效報(bào)價(jià)后反悔,；

⑶網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成功后放棄受讓；

⑷網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成功后故意拖延（超過10天）不與交易所簽署成交確認(rèn)文件,；

⑸網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成功后故意拖延（超過10天）不與轉(zhuǎn)讓方簽署交易合同,；

⑹與他人串通，損害國(guó)家,、集體或他人的合法權(quán)益,；

⑺擾亂競(jìng)價(jià)秩序，使競(jìng)價(jià)活動(dòng)無法進(jìn)行,；

⑻法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形,。

5.成功受讓項(xiàng)目后,，競(jìng)買人已交納的交易保證金扣除產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費(fèi)后的余額轉(zhuǎn)為成交價(jià)款。

6.未成交者的交易保證金將全額無息返還。

交易方式

動(dòng)態(tài)報(bào)價(jià)

自由報(bào)價(jià)周期：2017年1月17日10:00-2017年2月17日10:00

限時(shí)報(bào)價(jià)周期：180秒

競(jìng)買登記手續(xù)

競(jìng)買人在2017年2月16日17:00時(shí)之前自行登錄北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站（www.bbwcq.com）E交易專區(qū)進(jìn)行會(huì)員注冊(cè),、報(bào)名,、并將交易保證金繳到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶（以到賬為準(zhǔn)，不計(jì)利息）,。

企業(yè)法人需提供：

1,、填寫《競(jìng)買登記與承諾書》（見附件1）；

2,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、組織機(jī)構(gòu)代碼證、法定代表人身份證,、公司章程（復(fù)印件）,；

3、企業(yè)法人聯(lián)合受讓的,，提供《合作協(xié)議書》,；

4、授權(quán)委托書原件及委托代理人身份證（復(fù)印件）,；

5,、決策部門同意受讓產(chǎn)權(quán)的決議（原件）。如需投資主體或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)的須提供批準(zhǔn)文件（原件）,；

6,、其它相關(guān)材料。

自然人需提供：

1,、填寫《競(jìng)買登記與承諾書》（見附件1）,；

2、本人身份證（復(fù)印件）,；

3,、自然人聯(lián)合受讓的，提供《合伙受讓協(xié)議書》,；

4,、授權(quán)委托書原件及委托代理人身份證（復(fù)印件）；

5,、其它相關(guān)材料,。

注：1、競(jìng)買人需自行下載并填寫《競(jìng)買登記與承諾書》填寫完成后加蓋公章或按手印,。

2,、在報(bào)名環(huán)節(jié)將填寫完成的《競(jìng)買登記與承諾書》及相關(guān)材料掃描并上傳至E交易系統(tǒng)供北部灣產(chǎn)權(quán)交易所審核。

3,、以上標(biāo)明提供復(fù)印件的均需加蓋公章（法人）或簽字（自然人）,。

掛牌期滿后的約定

掛牌期滿后,，如未征集到意向受讓方，將：變更掛牌條件,，重新掛牌,。

相關(guān)附件下載

1、競(jìng)買登記與承諾書

五,、聯(lián)系方式                                                                

聯(lián)系方式

聯(lián)系人：郭經(jīng)理    趙經(jīng)理

聯(lián)系電話：0771-5585032  0773-2133216 

地址：廣西南寧市竹溪大道43號(hào)榮桂商廈B座三樓